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“投資者保護(hù)·明規(guī)則、識風(fēng)險(xiǎn)”案例——慎防上市公司動(dòng)機(jī)不純的“高送轉(zhuǎn)”

作為備受市場關(guān)注的熱點(diǎn)題材之一，“高送轉(zhuǎn)”經(jīng)常受到中小投資者的追捧。在A股市場上，有的上市公司選擇在半年報(bào)、年報(bào)披露之前“慷慨”公告“10送20”，甚至“10送30”等“高送轉(zhuǎn)”方案，借此大幅拉升股價(jià)，撩撥投資者的神經(jīng)，把“高送轉(zhuǎn)”異化成炒作題材或者配合大股東或內(nèi)部人減持的“靈藥”。

X公司就曾打出一套“‘高送轉(zhuǎn)’+‘減持套現(xiàn)’+‘大額預(yù)虧’”的組合拳，引誘不知情的投資者為公司股價(jià)炒作和不當(dāng)?shù)摹笆兄倒芾怼辟I單。2015年初，X公司發(fā)布“高送轉(zhuǎn)”預(yù)案，公司股東且兼任公司董事長和總經(jīng)理的Y某及其他兩位股東以“結(jié)合公司2014年實(shí)際經(jīng)營狀況，積極回報(bào)股東，與所有股東分享公司未來發(fā)展的經(jīng)營成果”為由，提出并同意2014年度“高送轉(zhuǎn)”的利潤分配方案為“10轉(zhuǎn)20”。同日，上述3位股東又共同披露了減持計(jì)劃，套現(xiàn)逾20億元。值得關(guān)注的是，公司股價(jià)在“高送轉(zhuǎn)”消息發(fā)布前的短期內(nèi)竟大漲近40%。

但是，僅幾日后，X公司發(fā)布了8億元預(yù)虧公告并同時(shí)預(yù)警，由于2013年度已出現(xiàn)虧損，若2014年續(xù)虧，公司股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。一石激起千層浪，該上市公司對業(yè)績預(yù)判的前后矛盾及毫無征兆的巨虧震驚了市場上的投資者，公司股價(jià)出現(xiàn)大幅波動(dòng)，成為“高送轉(zhuǎn)”誤導(dǎo)投資者并造成損失的典型案例。根據(jù)律師粗略統(tǒng)計(jì)，截至目前，針對X公司的訴訟已涉及400名左右的投資者，索賠標(biāo)的在8000萬元到1億元之間。

Y某作為X公司的股東，同時(shí)兼任公司董事長和總經(jīng)理，在提出并審議“高送轉(zhuǎn)”等相關(guān)利潤分配提議時(shí)，應(yīng)當(dāng)知悉或主動(dòng)核實(shí)公司經(jīng)營情況，并據(jù)以判斷利潤分配提議及相關(guān)披露內(nèi)容是否與公司實(shí)際經(jīng)營情況相符。事實(shí)上，X公司發(fā)布的“高送轉(zhuǎn)”預(yù)案相關(guān)披露內(nèi)容與公司數(shù)日后公告的業(yè)績預(yù)虧情況明顯不符，對投資者的判斷產(chǎn)生了重大影響。Y某未勤勉盡責(zé)，其上述行為嚴(yán)重違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引》的相關(guān)規(guī)定。上交所對Y某予以公開譴責(zé)，并對其他兩位股東和時(shí)任董事予以通報(bào)批評。

同時(shí)，“高送轉(zhuǎn)”的背后還可能伴生內(nèi)幕交易、市場操縱等違法違規(guī)行為。中國證監(jiān)會(huì)也曾就X公司相關(guān)責(zé)任人在知悉公司真實(shí)財(cái)務(wù)狀況的情形下，利用“高送轉(zhuǎn)”配合大比例減持過程中的內(nèi)幕交易違法行為作出了罰款、沒收違法所得、警告及證券市場禁入的行政處罰。

市場上的確存在上市公司“動(dòng)機(jī)不純”，利用“高送轉(zhuǎn)”配合股東減持、限售股解禁，也有少數(shù)公司在由盈轉(zhuǎn)虧甚至業(yè)績惡化的情況下強(qiáng)推“高送轉(zhuǎn)”方案。對此，為保護(hù)投資者的知情權(quán)，監(jiān)管部門全面強(qiáng)化“高送轉(zhuǎn)”一線監(jiān)管，對于披露“高送轉(zhuǎn)”預(yù)案的公司，按照分類監(jiān)管、事中監(jiān)管、刨根問底“三位一體”的監(jiān)管模式，嚴(yán)把信息披露審核第一關(guān)。

作為中小投資者，為避免落入“高送轉(zhuǎn)”的陷阱，要對“高送轉(zhuǎn)”的本質(zhì)有更加清醒和深刻的認(rèn)識?！案咚娃D(zhuǎn)”實(shí)質(zhì)上是股東權(quán)益的內(nèi)部結(jié)構(gòu)調(diào)整，“高送轉(zhuǎn)”后公司股本總數(shù)雖然擴(kuò)大了，但對凈資產(chǎn)收益率沒有影響，公司的盈利能力不會(huì)有任何實(shí)質(zhì)性的提升，投資者的股東權(quán)益也不會(huì)因此而增加。在這里提示投資者，不要被這種“數(shù)字游戲”迷惑。

此外，與業(yè)績不相匹配的“高送轉(zhuǎn)”往往是股價(jià)炒作、股東減持的“重災(zāi)區(qū)”。在上市公司正式公告“高送轉(zhuǎn)”預(yù)案時(shí)，投資者還要重點(diǎn)關(guān)注公司“高送轉(zhuǎn)”背后的真實(shí)目的，綜合考慮公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營業(yè)績等，分析“高送轉(zhuǎn)”的合理性，避免盲目跟風(fēng)。